El proceso de constituir una persona jurídica se encuentra regulado por distintos instrumentos jurídicos adoptados por cada país en particular. En el caso de Paraguay, la constitución señala en los artículos 42 y 107 la libertad de asociación con fines lícitos y el derecho de cada ciudadano para dedicarse a la actividad económica de su preferencia, siempre que esta sea lícita.
La sociedad como herramienta económica
El artículo 959 del Código Civil de Paraguay define sociedad como “un contrato en el cual dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”.
Para poder actuar como un sujeto de derecho, la sociedad debe obtener la personalidad jurídica, mediante la cual, los sujetos que la constituyen crean un ente distinto a sus componentes. La organización social se manifiesta a través de un contrato (estatutos) la cual regula su futura actividad.
Tipos de personas jurídicas que se pueden constituir en Paraguay
Sociedad Anónima – Se limitan las responsabilidades del accionista al monto de capital aportado. La S.A. es responsable de las obligaciones sociales con su patrimonio y se distingue claramente la independencia del patrimonio del accionista con la de la sociedad. La gestión exitosa de la misma dependerá de la administración y la planificación estratégica
Para constituir una S.A. se requieren dos accionistas que pueden ser de cualquier nacionalidad, incluso pueden ser otras personas jurídicas.
El Directorio de la S.A. debe estar compuesto al menos por un presidente, un director titular y un Síndico. Todos, cualquiera de ellos, debe poseer residencia en Paraguay. Las Sociedades Anónimas se encuentran reguladas por el Código Civil paraguayo en sus artículos del 1048 al 1159.
El capital no requiere ser integrado en su totalidad; así como no se requiere demostrar la integración de este.
El proceso de constitución de una Sociedad Anónima en Paraguay es largo y burocrático, puede tomar entre tres meses a año; sin embargo, existen sociedades anónimas ya constituidas en el mercado paraguayo cuyas acciones pueden traspasadas sin mayores trámites.
Una sociedad anónima formada cuyas acciones se venden en el mercado puede llegar a convertirse en un verdadero dolor de cabeza; sin embargo, existen una serie de elementos que permiten conocer el estado de una sociedad de manera previa a la venta.
Sociedad de Responsabilidad Limitada – El capital de la SRL es divido en cuotas iguales con valor de 1000 guaraníes o múltiplos de 1000.
Se requiere de un mínimo de dos socios y un máximo de veinticinco.
Los socios solamente son responsables hasta el monto de sus aportes.
Su funcionamiento está regulado por el artículo 1160 del Código Civil, lo que las hacen más simple de formar y administrar.
La legislación paraguaya contempla que SRL extranjeras operen en el país, pero deben ajustarse al marco legal de Paraguay.
Al momento de constitución el capital requiere ser integrado en su totalidad y demostrado.
Sociedad Colectiva – Se encuentran reguladas por el artículo 1025 del Código Civil y la responsabilidad de los socios es compartida con la de la sociedad, independientemente del capital de la sociedad.
Sociedad en comandita simple – Se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios: los colectivos cuya responsabilidad es ilimitada; los comanditarios que poseen una responsabilidad limitada hasta el límite de los aportes.
Se regulan por el artículo 1038 hasta el 1047 del Código Civil.
Sociedad en comandita por acciones – es básicamente similar a la comandita simple, pero el capital se encuentra representado por acciones.
Sociedad de capital e industria – Es este tipo de persona jurídica existen dos tipos de socios: los socios capitalistas que aportan bienes y responden de manera subsidiaria por las obligaciones de la empresa, y los socios industriales cuyo aporte social es el trabajo y su responsabilidad se limita a las ganancias que no han percibido.
Empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL). No es una sociedad propiamente tal, pero si es una persona jurídica independiente de la persona física que la constituye. La gran ventaja consiste en que el capital de la empresa es un patrimonio independiente de la persona física que la constituye.
Básicamente son una solución para las personas que no cuentan con un socio y requieren de un emprendimiento independiente de su patrimonio. Las EIRL no pueden participar en otras sociedades.
Sociedad simple – es una sociedad de hecho, no posee una estructura como las anteriores, no se encuentran sujetas a una normativa especial.
Los socios responden solidariamente por las obligaciones de la empresa hasta la totalidad de sus bienes.